留法归国的徐悲鸿积极投身于中国美术教育事业，应邀出任北平艺术学院院长。为一改画坛暮古之风，亲自甄选师资，三顾茅庐，以才华与真诚打动齐白石，应允出山任教。教学之余，徐悲鸿苦心创作，将西方写实主义绘画风格融入中国传统笔墨，佳作迭出。在《徯我后》即将完成之际，好友田汉因创作电影《风云儿女》被国民党以“宣传赤化”的罪名逮捕入狱。徐悲鸿奔走相救，将田汉留在家中养伤，同忆共事时光，交流创作心得，却引来妻子蒋碧薇的极大不满。夫妻俩终因价值观的背离，处事风格与生活态度的迥异，以及性格的巨大反差而矛盾爆发，反目分道。婚姻受挫的徐悲鸿寄情画笔，去往各地举办画展，筹集巨资支持抗日。后回已迁往重庆的中央大学任教，结识了聪慧温婉的湖南姑娘廖静文，重燃起追求幸福生活的激情。面对蒋碧薇开出的近乎天价的离婚条件，徐悲鸿一口答应，终因积劳成疾，住进了中央医院。贫病交加的徐悲鸿在廖静文的悉心照料下，身体渐愈。出院前夕，却遇日寇大轰炸，一枚炸弹从天而降，落在了中央医院……