杨继业孙媳穆桂英也曾为宋王朝立下了汗马功劳，后被奸臣所谗，与佘太君辞朝归田，度过了二十年的退隐生活。

是时，西夏藩王突然挑起暴乱，宋王欲任用穆桂英挂帅出征。饱经忧患的穆桂英怨于宋王朝对杨家的冷淡，以及奸臣的谋害，先不愿挂帅。后经过她的祖母佘太君的劝勉，为了保卫国家的安定，抛弃私愤，毅然偕同她的丈夫杨宗保和她的一双儿女杨文广、杨金花，登台点将，誓师出征，终平战事。