女扮男装的祝英台出门求学。途中，遇到书生梁山伯，两人意趣投合，相谈甚欢，遂在草桥上以蝶为证，义结金兰。

　　同窗三年，兄长梁山伯对“贤弟”祝英台处处呵护有加，而祝英台则对兄长的人品、学识充满仰慕，一首“执子之手，与子偕老”更激起了她对梁山伯的爱恋，但梁山伯却根本不知道祝英台是个女子。

　　家中来信，催祝英台速归。祝英台与梁山伯依依惜别。分手之际，祝英台假借小九妹之名为梁山伯说媒，并再三叮嘱他定要早来提亲。

　　书院师母将祝英台临行所托信物转交给梁山伯，梁山伯恍然大悟，兴匆匆赶往祝府求婚。但此时的祝英台早已遵从父命与马文才定亲。

　　刻骨相思的一对恋人楼台重逢，竟成永诀……

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